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リミテッド・ライアビリティ・パートナーシップ (Limited Liability Partnership; LLP) は、事業を目的とする組合契約を基礎に形成された企業組織体である。すべてのパートナーについて、その責任が限定されているのが特徴である。イギリスのLLPに倣って、日本においても2005年4月27日に「有限責任事業組合契約に関する法律」(LLP法)が成立、同年8月1日より施行され日本版のLLPである有限責任事業組合の設立が可能となった。

もっとも、法域によってLLPのあり方は異なる。

◆ LLP概論

アメリカ合衆国においては、各州ごとにその設立に関する法令が定められている。ジェネラル・パートナーシップ(GPS)、リミテッド・パートナーシップ(LPS)などとともにパートナーシップの一類型と整理できる。パートナーの責任の限定のあり方については州によって異なるが、概ね、他のパートナーの不法行為責任については責任を負わないものとされている。そのため、弁護士、会計士、建築士などによって主に利用されている。リミテッド・パートナーシップとの組合せである、リミテッド・ライアビリティ・リミテッド・パートナーシップの立法例もある。

イギリスでは2000年に、2000年LLP法(Limited Liability Partnership Act 2000)がイングランド及びウェールズ並びにスコットランドのために制定され、続いて、2002年LLP法(北アイルランド)(the Limited Liability Partnerships Act (Northern Ireland) 2002)が制定された。全てのパートナーは連帯して責任を負う一方で、他のパートナーの行為については個人的な責任は負担しない。イギリスにおけるLLPは、他のパートナーシップとは異なり、法人格(legal personality)を有するものとされる。

課税の側面においては、両者ともパートナーシップと同様の取り扱いを受けるという共通点を持つ。

◆ 有限責任事業組合(日本版LLP)

新しい事業形態として、海外で活用されているイギリスのLLP制度を受けて、日本においても有限責任事業組合契約に関する法律を制定し2005年8月1日から施行、日本版LLPが解禁された(また、日本版LLCについては会社法により2006年5月1日に解禁された)。日本版LLPの特徴は次の3つである。

#有限責任 出資者が出資額の範囲内で責任を負えばよい。

#内部自治原則 出資額の多寡に囚われることなく、利益の配分や権限などを自由に決めてよい。

#構成員課税 LLPは非課税。利益配分があった場合は、その出資者に直接課税される。

◇有限責任性

もともと日本には組合(民法組合)という制度が認められていたが、これは無限責任を定めており、仮に組合で多額の損失を出した場合、組合員が個人財産を処分してでもその責任を負わなければならなかった。この点、LLPでは有限責任制であるため、出資者は出資額以上の責任を負う必要がない。

◇内部自治原則

例えば出資額は多いが業務の推進にはタッチしないAさんと、出資額は少ないが業務の推進で重要な役目を果たすBさんがいた場合、Aさん、Bさんの利益配分を同じにするなど、出資比率に関係なく、利益配分を出資者同士の合意の上で自由に決めてよいことになっている。

◇構成員課税

パススルー課税と呼ばれ、LLPに利益が生じても、LLPそのものには一切課税されず、その利益を配分した出資者に課税される仕組みである。例えばA社とB社が共同で事業体を作ると仮定する。この時、新たに株式会社C社を設立したとすると、C社で利益が生じた場合にはまずC社に課税され、さらに利益をA社、B社で配分すれば、それぞれ両者にさらに課税される。一方、LLPとして有限責任事業組合C社を設立したとすると、C社に利益が生じても一切課税されず、その利益をA社、B社に配分した時点で初めて課税されることになる。この場合、出資者の損失との相殺が可能で、例えばA社が500万円の赤字で、C社からの利益が700万円だったとすると、赤字と利益を相殺した200万円が課税対象となる。有限責任事業組合は、組合契約に定める計算期間の終了の日の属する年の翌年1月31日までに所轄税務署長に法定調書(有限責任事業組合等に係る組合員所得に関する計算書)を提出することを要す。

注意点として、LLPはあくまで民法組合の特例として定めた「組合」であり、法人ではない。組合員の法人格から独立した法人格は持たない、権利能力なき社団である。従って、法人格を有することが条件となるような事業(例えば介護保険指定事業者)には利用することが出来ない。また、法人格がないため、直接許認可を得ることもできない(事業に関与する構成員がそれぞれ許認可を取得したうえで行う)。一方、LLCは合同会社であり法人格を有するが、LLPのようなパススルー課税は認められていない。このことについては、産業界よりパススルー課税を認めるよう強い要望があったのだが、今般の法改正では見送られることとなった。

LLPは、共同研究開発の際に、社外研究に必要な研究開発費を社内の経費として算入できるため、共同研究開発への活発な活用されることも期待されていた。しかし、法人格を有さず、研究施設や研究機器を自ら保有して行うことができないという問題があるため、共同研究開発への利用は多くない。

オープンイノベーションを促進するためには、LLP制度のこの問題点を克服した現代的組織が必要であることが認識され、第171回通常国会に鉱工業技術研究組合法の一部を改正する法律案が提出され、2009年4月22日に成立した(技術研究組合の項を参照)。パススルー課税であるほか、R&D税制の活用も可能であるため、最大節税額は約50%となる(法人実効税率40%+R&D税制10%)。

◇登記

有限責任事業組合契約書(以下、LLP契約書)や出資払込証明書などの添付書類とともに、有限責任事業組合登記申請書を法務局に提出することで登記することができる。登録免許税は、金6万円。

法人が組合員となる場合、組合員となろうとする法人における職務執行者選任取締役会議事録、登記全部事項証明書並びに登録印鑑証明書、職務執行者の職務執行者就任承諾書及び戸籍謄本並びに印鑑証明書の添付を要す。自然人が組合員となる場合、組合員となろうとする自然人の印鑑証明書の添付を要す。

有限責任事業組合契約の締結にあたっては、目論見書など金融ファンド同様の書類を整備することが一般的。

◇会計処理

金融商品の会計に関する実務指針第132項及び第308項において、LLPへの出資及びLLP損益の取り込みに関する組合員における会計処理について、総額法、純額法、中間法が挙げられている。

 純額法

純額法は、組合員がLLPにおける会計処理を取り込む際に、LLPへの出資額及びLLP損益を純額によって取り込む方式であり、最終的には、総額法や中間法と同額となる。